冯达飞商量后，李清上命令39团将阵地移给补充团，与独一团一起从阵地前的东门县城，独一师政委雷鸣随队城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，发挥炮击威力。

雷鸣城后，与候三喜、于庆山见面后，上安排队班休息，命令独一团三个营属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原13师直队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地，计算程，标定炮击区域。

李昌很希望所有的迫击炮对准青营地来个三发齐，可惜三个团的迫击炮都是小60迫击炮，程有限，只好作罢。

到了夜里2，元海命令队集合，还是民团在前，锐在后，向几个城门悄悄摸来。

宋文虎的四营一连一排，此时担任西门也就是正对甘谷到天大路的城门监视防御任务。

自从下午战斗取胜后，战士们的士气很，一直等着青继续攻。可是等的人都快睡着了，也不见青有动静。

宋文虎正想烟，养养神，就听一个战士说：“排长，上来了！”

宋文虎往城墙下一看，乖乖，黑乎乎的一大片，看不清有多少人。不用说，往城门来的是准备炸城门的，抬着梯的是准备爬城墙的。

宋文虎不敢怠慢，让一个战士去报告连长，命令全排集中火力向奔城门来的敌人击，不让他们靠近城门。

宋文虎他们这一打，上西门方向值班队就全开火了。很快城墙暗堡里的机枪和城墙半中腰的火力也开火了。

时间不长西门和北门方向也打响了。

担任西门攻击任务的，是青的100师，这是步芳的起家队，他自己兼着师长。此时负责指挥100师作战的是韩起功。此人在家军中是个异数，因为家军基本上是一支家族队，用人标准就是“甘、河、回、”四个字，意思就是必须是甘肃人、河州人、回族、姓。韩起功是青海循化县人，汉族，与步芳用人的四条标准一条都不搭界。但是，此人确实有本事，能在严重排外的家军中步步升，就可见他确实有能力、有战功，对步芳也是特别忠诚。

历史上，韩起功在青队中一直占据重要位置。特别是青消灭红军西路军时，韩起功就是青队重要将领，仅他动员的攻打红军的民团就达到四、五万人。解放后，他被人民政府枪毙。

此时，站在指挥所里的韩起功一看偷袭失败，就下令全线攻。于是，士兵们抬着一架架长梯向城墙蜂拥扑来。

担任西门守备的38团四营长一看情势危急，上命令四营和独一团一营全上城墙，所有火力统统开火，飞雷炮上发，同时呼叫炮兵支援。

红军战士们这一次真是开了，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青队。见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸往上猛扑，生生地把一些梯架上了城墙。战士们不知，这还只是打阵的民团和保安团，青100师的三个团还在后面督阵呢！

很快就有士兵顺着梯往上爬。

四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地击、投弹，一架梯正好架在他边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青士兵正死命地固定着梯，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青士兵的上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托住梯，喊声“起！”，把梯推翻了下去。梯上的青士兵咕咕嘟嘟摔了下去，雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过来，才发现，那两个战士因为用力过猛而了，被敌人的机枪弹上夺去了生命。

敌人太多了，又攻到了城下，这距离一近，担任掩护的青队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢，一不留神就会牺牲。